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杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

时间:2022-10-03 11:53:56 作者:kok娱乐平台 来源:KOK电子登录
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  杭州锅炉集团股份有限公司(以下简称“杭锅股份”、“发行人”、“本公司”或“公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2021年12月22日刊载于《证券时报》的《杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网()的募集说明书全文。

  如无特别说明,本上市公告书使用的简称释义与《杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

  三、可转换公司债券发行数量:11,100,000张(111,000万元)

  四、可转换公司债券上市数量:11,100,000张(111,000万元)

  七、可转换公司债券存续期限:6年;存续起止日期:2021年12月24日至2027年12月23日

  八、可转换公司债券转股开始日期:2022年6月30日;转股结束日期:2027年12月23日

  九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)

  十三、信用评级情况:主体信用级别为AA,本次发行可转债的信用级别为AA。

  本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3768号文核准,公司于2021年12月24日公开发行了1,110万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额11.10亿元。发行方式采用向公司原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,认购金额不足11.10亿元的部分(含中签投资者放弃缴款认购部分)由保荐机构(主承销商)包销。

  经深交所“深证上[2022]71号”文同意,公司11.10亿元可转换公司债券将于2022年1月24日起在深圳证券交易所挂牌交易,债券简称“杭锅转债”,债券代码“127052”。

  公司已于2021年12月22日在《证券时报》刊登了《杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网()查询。

  经营范围:制造、销售:A级锅炉,锅炉部件,金属结构件,三类压力容器,ARI级压力容器,核电站辅机,环保成套设备;加工:铸造,锻造,金属切削;服务:环保能源工程设计,锅炉制造技术咨询、开发、成果转让;锅炉安装、维修、改造(以上经营范围均凭有效许可证经营);机电设备安装。经营进出口业务(不含进口商品分销业务);承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(依法需经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2021年9月30日,公司股本总额为739,201,050股,股本结构如下:

  杭锅股份系经中华人民共和国商务部《商务部关于同意杭州锅炉集团有限公司变更设立杭州锅炉集团股份有限公司的批复》(商资批[2007]578号)批准,由杭锅有限整体变更设立,原杭锅有限的9名股东(其中自然人6名,法人3名)作为发起人,以经浙江东方中汇会计师事务所有限公司东方中汇会审[2007]0053号《审计报告》审定的杭锅有限截至2006年12月31日净资产36,089.80万元为依据,按1.5037:1的比例折成股本24,000万股,由全体发起人按在原杭锅有限所占出资比例分别持有,其余12,089.80万元计入资本公积。

  2007年9月27日,商务部向公司核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资资审A字[2007]0116号)。2007年9月30日,公司在浙江省工商行政管理局办理登记注册手续,领取了注册号为的企业法人营业执照。

  2010年12月8日,经中国证监会《关于核准杭州锅炉集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1787号)核准,公司公开发行不超过4,100万股新股。

  经深圳证券交易所《关于杭州锅炉集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2011]7号)批准,公司4,100万股(A股)股票于2011年1月10日起在深交所上市,股票简称为“杭锅股份”,股票代码为“002534”。

  2011年3月21日,发行人因首次公开发行股票引起的股本变化向工商行政管理部门办理了备案登记。

  2016年1月25日,第三届董事会第二十三次临时会议及2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司限制性激励股票激励计划授予的议案》,公司以每股9.03元的价格向激励对象授予10,835,000股限制性股票,并于2016年3月收到了激励对象认缴的97,840,050.00元股权款,相应增加股本10,835,000元,增加资本公积87,005,050元,变动后注册资本为411,355,000元。

  2016年3月24日,天健所出具《验资报告》(天健验[2016]74号),根据该验资报告,截至2016年3月24日,公司已将10,835,000元转增股本,变更后注册资本为411,355,000元。

  2016年8月15日,发行人就上述股本变更事项向工商行政管理部门办理工商变更登记手续并取得其换发的《营业执照》。

  2016年3月18日,公司第三届董事会第六次会议,审议通过了《2015年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。

  2016年4月25日,发行人2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》,拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股数为基数,每10股派发现金股利1元(含税);同时进行资本公积转增股本,拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股数为基数,向全体股东每10股转增5股。

  2016年5月13日,天健所出具《验资报告》(天健验[2016]153号),根据该验资报告,截至2016年5月6日,公司已将205,677,500元转增股本,变更后注册资本为617,032,500元。

  2016年8月15日,发行人就上述股本变更事项向工商行政管理部门办理工商变更登记手续并取得其换发的《营业执照》。

  2017年5月2日,第四届董事会第六次临时会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》,公司按每股5.9533元价格,以货币资金方式回购5名离职员工的限制性股票共计4,991,870元,同时分别减少股本838,500元,资本公积4,153,370元,变动后注册资本为616,194,000元。

  2017年5月5日,天健所出具《验资报告》(天健验[2017]140号),根据该验资报告,截至2017年5月4日,公司减资后的注册资本为616,194,000元。

  2017年8月18日,发行人就上述股本变更事项向工商行政管理部门办理工商变更登记手续并取得其换发的《营业执照》。

  2017年3月17日,公司第四届董事会第二次会议,审议通过了《2016年度利润分配预案》。

  2017年4月14日,发行人2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》,公司以现有股数616,194,000股为基数,拟向全体股东每10股派息人民币1.5元(含税),向全体股东每10股转2股,合计转增股本123,238,800股。

  2017年10月17日,天健所出具《验资报告》(天健验[2017]411号),根据该验资报告,截至2017年9月30日,公司已将123,238,800元转增股本,变更后注册资本为739,432,800元。

  2017年11月24日,发行人就上述股本变更事项向工商行政管理部门办理工商变更登记手续并取得其换发的《营业执照》。

  2017年11月29日,第四届董事会第十次临时会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》,公司按每股4.8361元价格,以货币资金方式回购1名离职员工的限制性股票等共计40,950股,同时分别减少股本40,950元,资本公积157,088.75元,变动后注册资本为739,391,850元。

  2018年1月15日,天健所出具《验资报告》(天健验[2018]80号),根据该验资报告,截至2018年1月15日,公司减资后的注册资本为739,391,850元。

  2018年9月7日,发行人就上述股本变更事项向工商行政管理部门办理工商变更登记手续并取得其换发的《营业执照》。

  2019年2月27日,第四届董事会第十七次临时会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》,公司按每股4.6361元价格,以货币资金方式回购4名离职员工的限制性股票共计584,149.32元,同时分别减少股本126,000元,资本公积458,149.32元,变动后注册资本为739,265,850元。

  2019年4月15日,天健所出具《验资报告》(天健验[2019]78号),根据该验资报告,截至2019年4月15日,公司减资后的注册资本为739,265,850元。

  2019年4月29日,发行人就上述股本变更事项向工商行政管理部门办理工商变更登记手续并取得其换发的《营业执照》。

  2020年1月8日,公司第五届董事会第一次临时会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》,公司按每股4.4361元价格,以货币资金方式回购3名离职员工的限制性股票共计287,459.28元,同时分别减少股本64,800元,资本公积222,659.28元,变动后注册资本为739,201,050元。

  2020年4月13日,天健所出具《验资报告》(天健验[2020]84号),根据该验资报告,截至2020年4月13日,公司减资后的注册资本为739,201,050元。

  2020年6月2日,发行人就上述股本变更事项向工商行政管理部门办理工商变更登记手续并取得其换发的《营业执照》。

  西子电梯直接持有发行人股票288,349,956股,占发行人总股本的39.01%,为发行人控股股东。西子电梯的基本情况如下:

  王水福先生直接持有公司股份14,884,073股,占公司总股本的2.01%,通过西子电梯集团有限公司控制公司股份288,349,956股,占公司总股本的39.01%,通过金润香港控制公司股份161,784,000股,占公司总股本的21.89%。王水福先生合计控制公司总股本的62.91%,为公司实际控制人。

  王水福先生为中国国籍,无境外居留权,1955年生,高级经济师,浙江大学EMBA。历任杭州西子电梯厂厂长、浙江西子电梯集团董事长兼总经理、西子电梯集团董事长兼总经理、西子奥的斯电梯有限公司董事长,中国企业联合会副会长、中国电梯协会副理事长、浙江省工商联咨询委员会委员、浙江省工商企业合作交流协会会长、杭州市企业联合会会长、杭州市特种设备协会理事长、杭商研究会会长。现任西子联合控股有限公司董事长、西子电梯集团有限公司董事长、奥的斯机电电梯有限公司董事长、金润(香港)有限公司董事等。

  公司主要从事余热锅炉、清洁环保能源装备等产品的咨询、研发、生产、销售、安装及工程总承包业务,为客户提供节能环保设备和能源利用整体解决方案,是我国规模最大、品种最全的余热锅炉研究、开发和制造基地之一。

  多年来,公司作为全国余热锅炉行业归口研究所所在地、国家认定企业技术中心、中国机械工业500强之一、浙江省环保产业基地、国家水煤浆工程技术研究中心认定的水煤浆锅炉研究设计制造基地,在余热锅炉研究开发方面积累了丰富的科研和实践经验,并通过差异化发展模式和“创新合作”的战略,发展了包括生物质发电锅炉、光热储能装备、核电设备等多类清洁能源装备、储能发电装备,已由单一的产品制造商转变为节能环保设备和能源利用整体解决方案供应商,为我国实现“30·60目标”助力。

  公司的主要产品为余热锅炉、清洁环保能源装备以及围绕核心设备产品有关的能源利用整体解决方案。具体情况如下:

  余热锅炉作为环保治理、清洁能源的载体,服务于具体项目的生产工艺过程、环境保护要求、能源循环效率、生产运维保障等综合性目标,需要综合研究、设计、开发、生产、集成、建设、运维等多项方案解决内容。公司凭借深厚的技术、先进的设计计算能力、高效率生产制造能力,可以依靠核心设备,为客户具体项目提供全面解决方案服务,包括系统化的技术攻关、生产集成、项目建设调试、运维等附加服务,或者为客户提供两种及以上产品的组合服务。

  公司解决方案业务的具体开展形式主要包括EP/EPC/PC等,包括带核心技术产品(导热油)解决方案、带核心技术产品(天然气锅炉)解决方案、光热太阳能吸热岛/换热岛/储热岛解决方案、烟气治理项目(脱硝改造、煤气锅炉+脱硝、垃圾余热锅炉+脱硝等)等。

  余热锅炉及其产品应用环境复杂,随着运行时间加长相关设备的有关技术性能受到影响,需要进行部件更换、技术升级的需要,形成了对公司备件及服务的需求。公司在完成产品销售或服务后,通过跟踪维护项目,确保产品运行符合要求,同时维系客户发掘业务机会。备件包括过热器、省煤器等,服务包括技术服务、项目改造工程、维修维保等业务。

  经过多年的市场竞争,我国余热锅炉骨干企业综合优势明显,持续保持市场领先地位。在余热锅炉细分产品领域,生产厂家相对集中。目前,我国只有少数几家具备研发、设计和生产能力,在余热锅炉细分产品市场体现为仅有少数头部竞争者的状态,公司是中国余热锅炉龙头企业,制造了行业内多个首台套产品。根据前瞻经济学人统计,杭锅股份是我国主要的余热锅炉生产厂商,部分产品的市场占有率位居行业前列。

  在余热锅炉领域,国内与公司从事相似产品和业务的企业有东方菱日、华光环能、华西能源、海陆重工,其基本情况如下:

  东方菱日锅炉有限公司成立于1996年,由东方电气集团、日本国三菱日立电力系统株式会社以及日本国伊藤忠商事会社三方共同投资组建的一个以经营、设计、制造锅炉和环保设备的中外合资企业。注册地为浙江省嘉兴。根据公司简介,其主要设计承接300MW及以上本生型直流锅炉、200MW及以下自然循环汽包锅炉、特种锅炉、余热锅炉、锅炉零部件制造及其产品售后服务。

  无锡华光环保能源集团股份有限公司成立于1958年8月,前身为无锡锅炉厂,国有控股上市公司,位于江苏省无锡市。其业务主要包括两部分业务:一是市政环保领域(主要为固废处置)的专业设计、环保设备制造、工程建设及处置运营的全产业链系统解决方案和综合服务;二是电站的锅炉设计制造、工程总包、电厂烟气治理、热电运营服务的全产业链业务。2018年、2019年和2020年,华光环能营业收入分别为745,352.72万元、700,515.99万元和764,161.52万元。

  华西能源工业股份有限公司位于四川省自贡市成立于1983年,位于四川省自贡市。主要产品及服务包括:高效节能锅炉、洁净燃煤锅炉、环保锅炉、新能源综合利用锅炉及其配套产品的设计、制造和销售,以及基于节能环保、可再生能源、新能源综合利用电源建设等领域提供设计、采购、供货、施工、安装调试、竣工验收等部分或全过程的工程总承包服务。2018年、2019年和2020年,华西能源营业收入为364,764.87万元、362,317.44万元和220,731.87万元。

  苏州海陆重工股份有限公司前身为张家港海陆锅炉有限公司,成立于2000年1月,位于江苏省张家港市开发区,是国内节能环保设备的专业设计制造企业,主要产品有余热锅炉、核承压设备、大型及特种材质压力容器。2018年、2019年和2020年,海陆重工营业收入为195,090.31万元、205,967.87万元和202,510.99万元。

  公司余热锅炉产品总体技术水平在国内处于领先水平,引进、消化、再创新的产品技术水平达到国际同行先进水平。公司设有全国余热锅炉行业归口研究所、国家认定企业技术中心。公司是国家高新技术企业、中国机械工业500强之一、浙江省环保产业基地、国家水煤浆工程技术研究中心认定的水煤浆锅炉研究设计制造基地,在余热锅炉研究开发方面积累了丰富的科研和实践经验。

  截至2021年6月末,公司员工中技术人员694人,占全体员工的29.57%,具有高级职称的人员有145人,具有深厚的技术团队实力。在“创新合作战略”下,公司积极进行行业技术攻坚和下游客户痛点解决,多个产品和方案荣获首台套产品或大幅度提升产品应用效益。公司参与的盾构装备自主设计制造关键技术及产业化获国家科学技术进步奖一等奖;水泥窑纯低温余热发电成套工艺技术及装备获国家科学技术进步奖二等奖;公司自主研发了高温高压、高温超高压带再热生物质发电锅炉,大大提高了国内电厂循环效率及经济效益。公司自主研发、设计、制造的50MW熔盐储能系统应用于青海德令哈50MW塔式熔盐储能光热发电项目,目前该光热储能发电站已正式并网发电,平均发电量达成率为全球同类型电站投运后同期的最高纪录。

  公司是余热利用设备标委会主任委员和秘书处单位,先后参与多项余热锅炉产品的国家标准和行业标准的制定工作,行业地位稳固。同时,公司持续加强传统产品余热锅炉的技术优化升级,大型9H级和分布式能源燃机余热锅炉陆续研发成功。2020年年底,公司成功中标东莞宁州3*9H项目,该项目是全国单机容量最大、热效率最高的燃气电厂,也是全球单个项目装机容量最大的联合循环燃气电厂之一,该项目是杭锅股份继成功研发、制造、投运4台巴基斯坦9H燃机余热锅炉之后,在超大型燃气轮机配套余热锅炉上的又一次创新攻关,也展现了杭锅在全球燃气轮机配套余热锅炉市场的前驱优势。此外,2020年公司完成国内首台补燃9E级燃机余热锅炉技术研发,并且中标浙石化鱼山岛项目三套SGT5 2000E燃气轮机余热锅炉岛的核心设备,正式成为浙江石化的锅炉供应商和燃机余热锅炉的首家供应商。

  长期以来,公司一直在余热锅炉领域深耕细作,用户遍布全国各地,并有部分产品远销海外,依靠前述技术优势成功在行业内树立“杭锅”的产品品牌。公司生产的“NG牌”余热锅炉被评为浙江省名牌产品。公司拥有国内最高等级的A级锅炉制造许可证和三类压力容器设计、制造许可证,获得美国机械工程师协会(ASME)S、U和U2钢印及NB授权证书,产品取得了ISO9001、ISO14001和GB/T28001认证。

  余热锅炉应用的环境极其复杂,需长期在高温、高压、腐蚀性气体中运行,要求产品具备极高的可靠性、稳定性、安全性,这对余热锅炉产品设计、材料检测、工艺制造及产品检验等环节的控制提出了更高的要求。在工艺制造的前端,公司现有设计研发专业人员一百余人,在性能、强度、钢结构、管道、配套件、热控、电气等方面形成了科学专业的技术分工,针对每个项目,利用先进的计算机软件,在热平衡设计、多工况计算、锅炉静态和动态分析等方面快速精确完成设计工作,成功解决高温腐蚀、容易积灰等世界性难题,在大型化、高参数化方向处于领先地位。在制造过程中,针对非标产品公司持续摸索标准化模块改造并进行设备升级改造,自动化程度的上升提高了人均生产效率,能够缓解公司面临的人工成本上升压力,并在一定程度上保证了产品质量的一致性和稳定性。

  公司研究余热锅炉近50余年,产品覆盖了GE、SIEMENS、MHI、ANSALDO等国际主要燃机供应商的各类主力发电机型,包括9H级、9F级、9E级、6F级及以下余热锅炉,杭锅股份也是GE公司在中国的唯一合格供应商。作为国内燃气蒸汽联合循环余热锅炉领域的龙头企业,是中国“一带一路”余热发电设备的主要输出者,产品远销北美、南美、中东、独联体、亚洲、非洲等三十多个国家。

  公司注重与国外先进企业合作,先后与美国N/E公司、美国通用电气公司、FW公司、日本三菱重工、川崎重工、JFE等国际知名公司展开技术交流和合作,跟随国际锅炉技术发展趋势,学习海外项目管理经验,熟悉国际标准,为海外市场的拓展增加了竞争力。

  4、向原股东发行的数量:向原股东优先配售8,011,685张,共计801,168,500元,占本次发行总量的72.18%。

  7、发行方式:本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后除回购专用证券账户等无权参与配售申购的证券账户所持20,568,146股以外中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。对认购金额不足11.10亿元的部分(含中签投资者放弃缴款认购部分)由保荐机构(主承销商)包销。

  本次发行费用与《募集说明书》略有差异系实际发行过程中登记服务费、发行手续费略有减少。

  本次可转换公司债券发行总额为11.10亿元,向原股东优先配售8,011,685张,即801,168,500元,占本次发行总量的72.18%;向网上社会公众投资者实际配售3,035,747张,即303,574,700元,占本次发行总量的27.35%;保荐机构(主承销商)包销52,568张,即5,256,800元,占本次发行总量的0.47%。

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构(主承销商)于2021年12月30日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年12月30日对本次发行的募集资金到位情况进行审验,并出具了天健验〔2021〕807号《验证报告》。

  1、本次公开发行可转换公司债券已经公司2021年5月7日召开的第五届董事会第十六次临时会议、2021年5月27日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。

  本次公开发行可转换公司债券于2021年11月22日经中国证监会发行审核委员会审核通过。公司于2021年12月1日收到中国证监会出具的《关于核准杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕3768号)。

  6、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为111,000万元,扣除发行费用人民币1,369.82万元(不含税金额)后,实际募集资金净额人民币109,630.18万元。

  7、本次发行募集资金总额不超过11.10亿元,扣除发行费用后全部用于以下项目:

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

  本次发行的可转债总额为人民币111,000万元,发行数量为1,110万张。

  本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年,即自2021年12月24日至2027年12月23日。

  本次发行的可转债票面利率设定为:第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日2021年12月30日(T+4日)起满六个月后的第一个交易日2022年6月30日起至可转债到期日2027年12月23日止(如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日,顺延期间付息款项不另计息)。

  本次发行可转债的初始转股价格28.08元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量;前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股使公司股份发生变化以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送股票股利或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日A股股票交易均价之间的最高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容)。

  在本次发行的可转债期满后5个交易日内,公司将按照债券面值的110%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转债。

  在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  ①在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;i为可转债当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  公司将严格按照法规要求,持续关注赎回条件是否满足,预计可能满足赎回条件的,将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露,向市场充分提示风险。

  赎回条件满足后,公司将及时披露,并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权,将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容,并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权,在深圳证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权。

  公司决定行使或者不行使赎回权时,将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事和高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

  在本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股使公司股份发生变化以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后,可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,可转债持有人不能再行使附加回售权。

  公司将在回售条件满足后披露回售公告,明确回售的期间、程序、价格等内容,并在回售期结束后披露回售结果公告。

  因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均可参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次发行的可转债向发行人股权登记日2021年12月23日(T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足111,000万元的部分由主承销商包销。

  本次发行认购金额不足111,000万元的部分由主承销商包销,包销基数为111,000万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%,即原则上最大包销金额为33,300万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时,主承销商将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商一致后决定继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序,主承销商将调整最终包销比例,全额包销投资者认购金额不足的金额,并及时向中国证监会和深交所报告;如确定采取中止发行措施,主承销商和发行人将及时向中国证监会和深交所报告,公告中止发行原因,并将在批文有效期内择机重启发行。

  原股东可优先配售的杭锅转债数量为其在股权登记日2021年12月23日(T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有杭锅股份的A股股份数量按每股配售1.5445元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额,再按100元/张的比例转换为张数,每1张(100元)为一个申购单位。发行人现有A股总股本739,201,050股,扣除回购专用证券账户等无权参与配售申购的证券账户所持20,568,146股后,可参与本次发行优先配售的股本为718,632,904股。按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配售的可转债上限总额约11,099,285张,约占本次发行的可转债总额的99.9936%。

  ②原股东(因股权质押等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的原股东除外)的优先配售通过深交所交易系统进行,配售代码为“082534”,配售简称为“杭锅配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行,即所产生的不足1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位1张,循环进行直至全部配完。

  如原股东因股权质押等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的,则应在主承销商处进行认购,非此类情形的原股东优先配售应通过深交所交易系统进行。

  ③原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分,应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时,无需缴付申购资金。

  社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的网上申购,申购代码为“072534”,申购简称为“杭锅发债”。每个账户最低申购数量为10张(1,000元),每10张为一个申购单位,超过10张的必须是10张的整数倍,每个账户申购数量上限是10,000张(100万元),如超过该申购上限,超出部分为无效申购。

  投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的,或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

  ①向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2021年12月23日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

  ②网上发行:持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东可优先配售的杭锅转债数量为其在股权登记日2021年12月23日(T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有杭锅股份的A股股份数量按每股配售1.5445元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额,再按100元/张的比例转换为张数,每1张(100元)为一个申购单位。发行人现有A股总股本739,201,050股,扣除回购专用证券账户等无权参与配售申购的证券账户所持20,568,146股后,可参与本次发行优先配售的股本为718,632,904股。按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配售的可转债上限总额约11,099,285张,约占本次发行的可转债总额的99.9936%。

  原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足111,000万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债;

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息;

  (3)在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议:

  ③公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  ⑤单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议;

  ⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  本次发行可转债拟募集资金不超过111,000万元(含本数),扣除发行费用后全部用于以下项目:

  募集资金到位后,扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。

  公司已建立募集资金管理制度,本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行资信评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《杭州锅炉集团股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》,发行人主体信用评级为AA,本次可转换公司债券信用评级为AA,评级展望为稳定。上海新世纪资信评估投资服务有限公司在本次可转债的存续期内,将每年至少进行一次跟踪评级。

  截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末,公司的流动比率分别为1.48、1.36、1.26和1.20,速动比率分别为1.24、1.16、1.10和1.03,公司流动比率和速动比率相对平稳。

  截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末,公司合并口径的资产负债率分别为60.39%、62.52%、64.20%和66.11%,母公司的资产负债率分别为52.54%、57.19%、57.44%和60.67%。报告期内,随着公司盈利能力不断增强,公司所有者权益逐年增加,资产负债率保持稳定。

  综上所述,公司短期偿债能力较强,资产负债结构合理稳定;息税折扣摊销前利润充足,且有息债务规模很低,良好的经营状况为公司偿还到期债务提供了资金保障,公司具备较强的偿债能力。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司最近三年财务报告(2018年度、2019年度和2020年度)进行了审计,并分别出具了天健审[2019]798号、天健审[2020]928号和天健审[2021]1578号标准无保留意见审计报告。会计师认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了杭锅股份2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度、2019年度和2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  10、2021年1-6月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均已年化计算

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定,最近三年一期公司的净资产收益率和每股收益情况如下:

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)的规定,公司最近三年一期非经常性损益明细情况如下:

  投资者欲了解公司的详细财务资料,敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网()查阅上述财务报告。

  如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格28.08元/股计算(不考虑发行费用),则公司股东权益增加11.10亿元,总股本增加约3,952.99万股。

  自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前,发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项。

  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到:

  一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

  二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

  三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

  保荐机构浙商证券股份有限公司认为:杭州锅炉集团股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,杭锅转债具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券同意推荐杭锅转债在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

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